Il Reserved Alternative Investment Fund (RAIF) ha realmente aumentato la competitività del mercato lussemburghese?

A circa due anni dall’ingresso dei fondi RAIF nel mercato lussemburghese, varato dalla  legge del 23 luglio 2016, cerchiamo di comprendere quali sono stati i motivi della loro introduzione, le loro caratteristiche e come sono stati accolti dal mercato dei fondi in Lussemburgo.

La normativa RAIF

Il mercato dei fondi in Lussemburgo si è sempre distinto per la volontà, da parte del governo di imporre una regolamentazione sui prodotti e sulle società di servizi finanziari, attive nella creazione e distribuzione di tali prodotti, favorevole allo sviluppo del settore. L’entrata in vigore della Direttiva sui fondi di investimento alternativi (AIFMD), nel luglio 2013, ha introdotto un doppio livello di vigilanza, sia sul fondo sia sul gestore dei fondi di investimento alternativi. Il governo lussemburghese ha deciso così di intervenire emanando la legge del 23 luglio 2016, con l’intenzione di differenziare la propria offerta, andando ad aggiungere ai fondi di investimento specializzati (SIF) e alle società d’investimento in capitali di rischio (SICAR), anche il RAIF (Reserved Alternative Investment Fund).

La Direttiva sui fondi RAIF prevede la possibilità di costituire dei fondi di investimento alternativi, quindi conformi e sottoposti alla AIFMD, che, pur utilizzando una varietà di forme societarie e contrattuali aventi le stesse caratteristiche degli strumenti di investimento regolamentati, come SIF e SICAR, non sono sottoposti direttamente all’approvazione regolamentare e alla vigilanza prudenziale della Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).

Le principali caratteristiche di questo strumento di investimento

Il RAIF deve soddisfare i criteri di un fondo di investimento alternativo ed è tenuto a nominare un gestore di fondi di investimento alternativi pienamente autorizzato, con sede in Lussemburgo, in un altro Stato membro dell’UE oppure in un paese terzo con passaporto europeo. Sono spesso costituiti come umbrella fund con strutture multi comparto, sono riservati solo ad investitori “well informed” e sono soggetti ad un importo minimo di investimento di 125 mila euro. Come per il SIF, anche per il RAIF l’investimento massimo è del 30% dei propri attivi in uno stesso investimento, anche se esistono delle deroghe per casistiche particolari. I fondi RAIF sono soggetti ad una tassa annuale di sottoscrizione dello 0,01%, ma tale tassazione non viene applicata qualora il fondo investa solo in capitale di rischio ed è quindi opzionabile il regime fiscale della SICAR.

I volumi

L’andamento dei RAIF istituiti, dal giorno della loro introduzione, evidenzia una modesta adozione di questa soluzione nei primi tre mesi, con circa 15 RAIF depositati presso il registro di commercio. Durante i seguenti 10 mesi, tuttavia, si è registrato un flusso costante, con una media di poco più di 10 nuovi fondi registrati al mese. Al 31 agosto 2017, 158 strutture RAIF sono state installate e registrate presso il registro del commercio lussemburghese, per giungere infine a 277 nel mese di gennaio 2018.

L’accoglienza

Nonostante i numerosi dubbi al momento della loro introduzione, legati principalmente all’assenza della supervisione da parte della CSSF, che avrebbe potuto disincentivare gli investitori, i RAIF sono stati accolti favorevolmente grazie ad un ridotto Time to Market, rendendo il prodotto rapidamente disponibile ad una clientela professionale e facoltosa. La loro introduzione non ha portato ad una diminuzione della domanda di SIF e SICAR, dato che la decisione di optare per un SIF o SICAR, piuttosto che un RAIF, nonostante il processo di approvazione più complicato, è influenzata dalla natura degli investitori a cui è rivolto un gestore di fondi: alcuni investitori istituzionali, ad esempio i fondi pensione e le compagnie assicurative, possono richiedere una struttura d’investimento completamente regolamentata e supervisionata su cui investire.

Possiamo concludere quindi che questo prodotto non ha sostituito l’uso delle strutture preesistenti, ma ha piuttosto integrato l’offerta del mercato lussemburghese e ne ha aumentato la competitività, consentendo ai gestori di scegliere un veicolo di fondi adeguato ad esigenze specifiche. Basti pensare che, proprio grazie alla versatilità e facilità di istituzione, i RAIF finora lanciati comprendono una vasta gamma di strategie di investimento alternative, ad esempio private equity, proprietà immobiliari, debito privato e fondi infrastrutturali. Ciò è dovuto alla flessibilità offerta dalla legge RAIF, intesa come flessibilità nella scelta dell’asset class, ma anche come flessibilità delle regole di diversificazione del rischio. Tutte queste caratteristiche e soprattutto, come detto in precedenza, il ridotto Time to Market hanno portato ad un crescente interesse degli investitori per il RAIF.